NDA（秘密保持契約）とは

NDAはNon-Disclosure Agreementの略で、秘密保持契約とも呼ばれます。取引の検討や共同開発の場面で、相手に見せる情報を外に漏らさず、決めた目的以外に使わないことを約束する契約です。

AI開発での位置づけ

AI開発は、ユーザー企業のデータをベンダーに渡し、AIで課題を解決できるかを検討するところから始まることが多くあります。データには、外に出せない情報が含まれがちです。

経済産業省の「AI・データの利用に関する契約ガイドライン（AI編）」は、成果を見通しにくいAI開発を、アセスメント、PoC、開発、追加学習の段階に分けて進める探索的段階型を示しています。最初のアセスメント段階では、一部のデータを使って実現の見込みを確かめます。この段階で結ぶ契約として、NDAが位置づけられています。

主な条項

• 秘密情報の範囲：どの情報を秘密として扱うかを決めます。
• 例外：開示の時点で公知の情報、受領者がもともと持っていた情報、独自に開発した情報、第三者から正当に入手した情報などを除きます。
• 目的外利用と開示の禁止：検討の目的に限って使い、許可なく第三者に渡しません。
• 返還・破棄：検討が終わったら、受け取ったデータを返すか消去します。
• 有効期間と損害賠償：義務が続く期間や、違反したときの責任を定めます。

NDAは情報を守るための契約です。学習済みモデルなどの成果物の権利の帰属や利用条件は、主にPoCや開発の段階の契約で定めます。

法律との関係

契約が拘束するのは、原則として当事者だけです。一方、情報が不正競争防止法の営業秘密に当たれば、第三者による不正な取得や使用にも、差止めや損害賠償を求められます。営業秘密と認められる要件の1つが、秘密として管理されていること（秘密管理性）です。NDAを結んで開示することは、その管理の手段にもなります。

覚え方

「データを見せる前に、まずNDA」と覚えます。